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一、股东承担补充赔偿责任的法律基础。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
该规定赋予了债权人可要求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任的权利，对债权人的债权保护具有积极意义。
二、“股东出资责任加速到期”现实问题。
2014年3月1日，修正后的新《公司法》正式施行。取消了股东缴纳注册资本金的时间限制，改注册资本实缴制度为认缴制度，对公司设立工商登记制度进行了重大改革。在简化公司设立审批流程、提高工作效率、促进创业和投资的同时，也出现部分不诚信者利用无限延长认缴期限的方式规避出资责任，从而导致公司注册资本不到位，进而影响公司债权人的债权实现。
面对这种情况，债权人能否适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定要求股东对公司债务承担补充赔偿责任，对债权人的权益保护具有重大影响。
三、“股东出资责任加速到期”司法观点。
笔者将案由设定为“股东损害公司债权人利益责任纠纷”、全文关键字设定为“加速到期”，通过Alpha裁判文书检索系统进行检索，共找到10篇裁判文书（其中基层人民法院一审判决书4篇、中级人民法院二审判决书4篇、高级人民法院再审裁定书2份；2016年3篇、2017年6篇、2018年1篇；上海市2篇、江苏省1篇、浙江省3篇、广东省2篇、四川省2篇），通过对该10篇法律文书进行整理、分析，裁判情况如下。
（一）支持“股东出资责任加速到期”1篇。
案件基本信息：宁波市鄞州区人民法院审理的浙江雅士迪真皮座套有限公司与许为明、郑春叶合伙协议纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，案号（[2017]浙0212民初11131号）。
法官裁判观点：1、公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而公司的全部财产由全体股东的出资构成，包括已经缴纳的部分出资和认缴后尚未到期的出资。当公司的全部财产不足以清偿到期债务时，公司债权人要求尚未缴足出资的股东承担补缴责任以清偿公司债务，并不违背股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的规定。
2、在公司财产无力清偿到期债务的情况下，如果仍完全固守注册资本认缴制下股东一直到认缴期限届满时才要履行出资义务，则将逼迫债权人提起破产清算程序，使得本可以破解经营困境、能够渡过难关的公司彻底陷入生存危机，这其实将损害股东的长期收益，也将消耗有限的司法资源。
3、在注册资本认缴制下，公司股东在登记时承诺会在一定期限内缴纳注册资本，此种承诺，可以认为是其对社会公众包括债权人所作的一种承诺。注册资本认缴制下的公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生重大变化时（包括公司实有资产无法清偿对外债务时），为平衡公司债权人和股东的利益，公司债权人应可以要求公司股东提前缴纳出资，以用于清偿公司债务。
需要说明的是，该案一审判决书载明的判决时间为2017年12月19日，案件是否进入二审尚不清楚，如果进入二审可能存在二审被改判的情形。
除该案件外，成都市中级人民法院审理的四川惠昌建设有限公司与王次、黄斌、洪峰股东损害债权人利益责任纠纷一案（案号：[2016]川0106民初7136号）和广东省中山市中级人民法院审理的郑骏霖、余世有股东损害公司债权人利益责任纠纷一案（案号：[2016]粤2072民初6859号）裁决文书显示，两案件一审法院均支持“股东出资责任可以加速到期”，但二审都被改判。
（二）不支持“股东出资责任加速到期”9篇。
根据对不支持“股东出资责任加速到期”的9篇裁判文书内容进行分析，不支持的理由主要包括以下几点：
1、认缴制是公司法的明文规定，而加速到期无疑是对认缴制的突破，在法律无明确规定的情况下，不宜对相关条款做扩大解释。
广东省中山市中级人民法院审理的郑骏霖、余世有股东损害公司债权人利益责任纠纷一案二审（案号：[2017]粤20民终2304号），成都市中级人民法院审理的四川惠昌建设有限公司与王次、黄斌、洪峰股东损害债权人利益责任纠纷一案二审（案号：[2017]川01民终11290号），昆山市人民法院审理的日益电机（昆山）有限公司与苏州慧宝机械科技有限公司、施学林等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案一审（案号：[2017]苏0583民初8580号），巴中市中级人民法院审理的洪祥斌、胡桃股东损害公司债权人利益责任纠纷案二审（案号：[2018]川19民终57号）四个案件的裁决文书中均持此观点。
2、在企业进入破产程序或解散时，才可以使股东出资义务加速到期。
《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第26条和80条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”。因此，只有在法律有明确规定的情形下，才可以使股东出资义务加速到期。在笔者检索出的不支持“股东出资责任加速到期”的9篇裁判文书中，均体现了此观点。
3、在公司存在其他债权人的情况下，如果赋予单个公司债权人请求公司股东提前履行出资义务的权利，实质上是允许了公司对单个债权人进行个别清偿，这将损害公司其他债权人的利益。
成都市中级人民法院审理的四川惠昌建设有限公司与王次、黄斌、洪峰股东损害债权人利益责任纠纷一案（案号：[2017]川01民终11290号）和昆山市人民法院审理的日益电机（昆山）有限公司与苏州慧宝机械科技有限公司、施学林等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案（案号：[2017]苏0583民初8580号）的裁判文书，对此观点有所体现。
4、直接认定股东出资义务“加速到期”，实质上是否定了公司独立人格，有违法律创设公司制度的初衷，也有违诚信、是对股东期限利益的剥夺，不具有正当性。
上海市奉贤区人民法院审理的上海雅穆装饰材料有限公司、上海剑海装饰材料有限公司与江德民、朱广生等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案（案号：[2016]沪0120民初8315号），还从公司人格独立理论和商事外观主义的基本原则进行分析，认为“公司一经成立即具有独立的法律人格，系属独立的民事法律主体，公司的社团行为与股东的个人行为彼此完全独立。这也决定了通常情况下公司股东并不对公司的行为和债务承担个人责任，这也正是股东设立公司意义之所在。若只要公司债权不能获得清偿，即直接认定股东出资义务“加速到期”，则实质上是否定了公司独立人格，有违法律创设公司制度的初衷”、“股东对公司的出资义务源于股东间出资协议或章程约定，并通过章程备案登记的方式向社会公示，是向包括债权人在内的不特定第三人宣告了自己出资期限，债权人也是在此预期下与公司进行交易，债权人仅以自己对公司债权没有获得清偿为由，要求股东提前履行出资义务，也有违诚信，也是对股东期限利益的剥夺，不具正当性”。
三、不支持“股东出资责任加速到期”的弊端。
虽然本文检索的裁判文书数据较小，远远称不上大数据分析，但本文检索的10篇裁判文书涵盖了高级人民法院、中级人民法院和基层人民法院，且地域跨度广、案件发生时间近，加之裁判观点呈现高度统一的特点，对人民法院审理此类案件还是具有一定的代表性和较强的指导性。
该10篇裁判文书中有9篇均不支持“股东出资责任加速到期”，且一致认为在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款明确规定了适用前提的条件下，只有出现法定的情形（比如公司解散、进入破产程序等），才可以使“股东出资责任加速到期”；若公司债权人要主张“股东出资责任加速到期”，要求股东在认缴期限未届至的情形下对公司债务承担补充赔偿责任，只有向人民法院提起破产申请，在破产程序中要求股东履行出资义务。
该观点符合法律规定，也具有较强的理论依据，且有的地方高级人民法院出台意见明确规定不适用“股东出资责任加速到期”制度（如《山东省高院关于审理公司纠纷若干问题的意见》、《江西省高院关于审理公司纠纷若干问题的指导意见》），都具有充分的依据。
不过，从现实问题的角度上讲，虽然该观点具有充分的法律和法理依据，但不支持“股东出资责任加速到期”显然会滋生诸多问题。《公司法》对股东认缴注册资本的期限无强制要求，且股东可通过修订章程的方式无限延长认缴期限，给诸多不诚信之徒恶意逃避出资责任提供了空间和土壤；虽然债权人可申请破产，在破产程序中要求股东履行出资义务，但通过破产实现债权必然会加重债权人的诉累，也会造成司法资源的浪费，不利于保护债权人合法利益。
四、关于股东补充赔偿责任制度的些许思考。
1、从笔者检索的案例来看，虽然不支持“股东出资责任加速到期”的裁判观点符合法律规定、也具有较强的理论依据，且基本上已成为主流裁判观点，但笔者个人认为该观点所带来的弊端和消极影响远大于积极意义，笔者更认同和趋向于支持“股东出资责任加速到期”的裁判观点。但支持“股东出资责任加速到期”裁判观点的法律依据尚不充分，尚需在立法层面对股东补充赔偿责任制度进行进一步完善，明确规定未履行或者未全面履行出资义务的股东包括出资期限尚未届满的股东。
2、除了在立法层面对股东补充赔偿责任进行进一步明确外，个人或企业在从事经营活动时，在与合作相对方交易前，建议对合作相对方的注册资本缴纳情况进行核实；若发现相对方股东认缴注册资本的期限明显长于正常期限时，则需谨慎交易，也可与交易相对方协商，要求其股东出具书面说明，承诺在认缴期限届满前仍愿意为公司债务承担补充赔偿责任。该类书面情况说明是股东对自身民事权利义务的处分，不违背法律规定，受法律保护，虽然交易相对方的股东不一定会同意，但其一旦同意，则对债权人的债权实现有较大帮助。
作者：范峪旖
单位：四川建永律师事务所
